Optioner cto

Utgivande av aktieoptioner: Tio tips för entreprenörer av Scott Edward Walker den 11 november 2009 Fred Wilson. en New York City-baserad VC, skrev ett intressant inlägg för några dagar sedan med titeln Värderings - och optionspool, där han diskuterar det omtvistade frågan om införandet av en optionspool i förhandsbedömningen av en start. Baserat på kommentarerna till en sådan post och en google-sökning av relaterade inlägg uppstod det att det fanns mycket felaktig information på webben med hänsyn till aktieoptioner, särskilt i samband med uppstart. Syftet med denna post är därför att (i) klargöra vissa frågor avseende utfärdandet av optionsoptioner och (ii) att ge tio tips till företagare som överväger att utfärda aktieoptioner i samband med deras satsning. 1. Utgåva Alternativ ASAP. Optionsoptioner ger nyckelpersoner möjlighet att dra nytta av ökningen av bolagets värde genom att ge dem rätt att köpa aktier av stamaktier på en framtida tidpunkt till ett pris (dvs. lösenpriset eller aktiekursen) i stort sett lika med den rättvisa marknaden värdet av sådana aktier vid tidpunkten för beviljandet. Insatserna bör således införlivas och i så stor utsträckning som möjligt bör optionsoptioner utfärdas till nyckelpersoner. Det är uppenbart att bolagets värde kommer att öka i takt med att milstolpar möts av företaget efter införlivandet (t. ex. skapandet av en prototyp, förvärv av kunder, intäkter, etc.), vilket innebär att värdet av de underliggande aktierna i lager av alternativet. Faktum är att utfärdandet av aktieoptioner till nyckelpersoner, liksom utfärdandet av aktier i stamaktier till grundarna (som sällan får optioner), ska ske så snart som möjligt när företagets värde är så lågt som möjligt. 2. Överensstämmer med tillämpliga federala och statliga värdepapperslagar. Som diskuterat i mitt inlägg om att starta ett företag (se 6 här), får ett företag inte erbjuda eller sälja sina värdepapper, såvida inte (i) sådana värdepapper har registrerats hos Securities and Exchange Commission och registrerats med motsvarande statliga provisioner eller (ii) där är ett tillämpligt undantag från registrering. Regel 701, antagen enligt 3 kap. 3 § värdepapperslagen från 1933, ger ett undantag från registrering för eventuella erbjudanden och försäljning av värdepapper som görs enligt villkoren för ersättningsplaner eller skriftliga avtal avseende ersättning, förutsatt att den uppfyller vissa föreskrivna villkor De flesta stater har liknande undantag, däribland Kalifornien, som ändrade bestämmelserna enligt avsnitt 25102 (o) i California Corporate Securities Law of 1968 (som gäller den 9 juli 2007) för att överensstämma med regel 701. Det kan låta lite själv - servicer, men det är verkligen nödvändigt att entreprenören söker råd från erfarna rådgivare före utfärdandet av värdepapper, inklusive aktieoptioner: bristande efterlevnad av gällande värdepapperslagar kan leda till allvarliga negativa följder, inklusive en rätt till upphävande för säkerhetsinnehavare (dvs. rätten att få tillbaka sina pengar), förbudsföreläggande, böter och straff och eventuellt straffrättsligt åtal. 3. Upprätta rimliga fördelningsplaner. Entreprenörer bör upprätta rimliga intjänandeperioder med avseende på de optionsoptioner som utfärdas till anställda för att stimulera de anställda att förbli hos företaget och att hjälpa till att växa verksamheten. Det vanligaste schemat har en lika stor andel av optionerna (25) varje år i fyra år, med en årsklättring (dvs. 25 av optionerna efter 12 månader) och därefter månadsvis kvartalsvis eller årligen, efter det att månadsvis kan vara att föredra för att avskräcka en anställd som har beslutat att lämna företaget från att stanna ombord för sin nästa del. För ledande befattningshavare finns det i allmänhet också en partiell accelerering av (i) en utlösande händelse (dvs. enstaka utlösningsacceleration) såsom en förändring av kontrollen av företaget eller en uppsägning utan orsak eller (ii) vanligare två utlösande händelser (dvs dubbel utlösningsacceleration) som en förändring av kontrollen följt av en uppsägning utan orsak inom 12 månader därefter. 4. Se till att allt pappersarbete är i ordning. Tre dokument måste generellt utarbetas i samband med utfärdande av optioner: (i) en optionsoptionsplan, vilken är det styrande dokumentet som innehåller villkoren för de optioner som ska beviljas (ii) ett optionsoptionsavtal som ska genomföras av Bolaget och varje optionstagare som specificerar de individuella optionerna, intjänandeplanen och annan personalspecifik information (och omfattar i allmänhet formuläret om övningsavtal som bifogas som utställning) och (iii) ett meddelande om aktieoptionsbidrag som ska utföras av Bolaget och varje optionstagare, som är en kort sammanfattning av bidragets materiella villkor (även om ett sådant meddelande inte är ett krav). Dessutom ska styrelsen i bolaget (styrelsen) och aktieägarna godkänna antagandet av aktieoptionsplanen och styrelsen eller en kommitté därav måste också godkänna varje individuellt beviljande av optioner, inklusive en bestämning av rättvis marknad för det underliggande lagret (som diskuteras i punkt 6 nedan). 5. Tilldela rimliga procentandelar till nyckelpersoner. Antalet aktieoptioner (dvs procentandelar) som ska fördelas till nyckelpersoner i bolaget beror i allmänhet på bolagets stadium. Ett post-serie-runt-bolag skulle allmänt allokera aktieoptioner inom följande område (anmärkning: Antalet inom parentes är det genomsnittliga kapitalet som beviljades vid uthyrning baserat på resultaten från en 2008-undersökning som publicerats av CompStudy): ) VD 5 till 10 (avg 5,40) (ii) COO 2 till 4 (avg. 2,58) (iii) CTO 2 till 4 (avg. 1,19) (iv) CFO 1 till 2 (avg. 1,01) (v) Civilingenjör .5 till 1,5 (avg. 1,32) och (vi) Direktör 8211 .4 till 1 (ingen tillgänglig). Som nämnts i punkt 7 nedan bör entreprenören försöka hålla alternativpoolen så liten som möjligt (samtidigt som den attraherar och behåller bästa möjliga talang) för att undvika stor utspädning. 6. Se till att träningspriset är FMV för underliggande lager. Enligt § 409A i Internal Revenue Code måste ett bolag säkerställa att varje aktieoption som beviljats ​​som ersättning har ett lösenpris som är lika med (eller högre än) det verkliga marknadsvärdet (FMV) av det underliggande lagret från och med bidragsdatumet annars, Bidraget kommer att betraktas som uppskjuten ersättning, mottagaren kommer att utsättas för betydande negativa skattemässiga följder och bolaget kommer att ha skattemässigt ansvar. Företaget kan upprätta en försvarbar FMV genom att (i) erhålla en oberoende bedömning eller (ii) om företaget är ett illikvida startföretag, med utgångspunkt i värderingen av en person med betydande kunskap och erfarenhet eller utbildning vid utförande av liknande värderingar (inklusive en anställd i företaget), förutsatt att vissa andra villkor är uppfyllda. 7. Gör alternativpoolen så liten som möjligt för att undvika betydande utspädning. Så många entreprenörer har lärt sig (mycket till deras förvåning) inför riskkapitalister en ovanlig metod för att beräkna priset per aktie av bolaget efter fastställandet av dess värdepappersvärdering 8212 dvs det totala värdet av företaget är uppdelat med den fullständigt utspädda antal utestående aktier, vilket anses inte bara omfatta antalet aktier som för närvarande är reserverade i en personaloptionspool (förutsatt att det finns en), men också en ökning av storleken (eller anläggningen) av den pool som krävs av investerarna för framtida emissioner. Investerarna behöver vanligtvis en pool på cirka 15-20 av bolagets fullt utspädda kapitalisering efter pengarna. Grundare utspädas alltså väsentligt genom denna metodik, och det enda sättet som det diskuteras i ett utmärkt inlägg av Venture Hacks är att försöka hålla poolen så liten som möjligt (samtidigt som den attraherar och behåller bästa möjliga talang). När man förhandlar med investerarna, bör företagare därför förbereda och presentera en anslagsplan som stärker poolen så liten som möjligt, till exempel om företaget redan har en VD på plats skulle optionspoolen kunna reduceras rimligt till närmare 10 av posten - Money kapitalisering. 8. Incentiveoptioner får endast utfärdas till anställda. Det finns två typer av optioner: (i) icke-kvalificerade aktieoptioner (NSO) och (ii) incitamentoptioner (ISO). Huvudskillnaden mellan NSO och ISO: s avser hur de beskattas: (i) innehavare av NSO: er redovisar ordinarie inkomster vid utnyttjandet av sina optioner (oavsett om det underliggande beståndet omedelbart säljs) och ii) innehavare av ISOs inte redovisa eventuell beskattningsbar inkomst till dess att underliggande aktie säljs (dock alternativt minimiskatteskuld kan utlösas vid utnyttjandet av optionerna) och beviljas kapitalvinstbehandling om de förvärvade aktierna vid utnyttjandet av optionerna hålls i mer än ett år efter Utnyttjandedatumet och säljs inte före tvåårsjubileet av tilldelningsdatumet (förutsatt att vissa andra föreskrivna villkor är uppfyllda). ISOs är mindre vanliga än NSO: er (på grund av bokföringsbehandling och andra faktorer) och får endast utfärdas till anställda. NSO kan utfärdas till anställda, direktörer, konsulter och rådgivare. 9. Var försiktig när du avslutar hos-kommer anställda som håller alternativ. Det finns ett antal potentiella fordringar hos de anställda som kan hävda sina aktieoptioner i händelse av att de avslutas utan anledning, inklusive ett påstående om åsidosättande av det underförstådda förbundet om god tro och rättvis handel. Följaktligen måste arbetsgivare utöva vård vid uppsägning av anställda som innehar optionsoptioner, särskilt om uppsägningen sker nära ett intjänandedatum. Det är egentligen angeläget att i det specifika språket i anställningsavtalet inkludera att (i) sådan arbetstagare inte har rätt till någon proportionell uppgörelse vid uppsägning av någon anledning, med eller utan orsak och (ii) sådan anställd kan avslutas när som helst före ett visst intjänandedatum, i vilket fall han kommer att förlora alla rättigheter till ovestrade alternativ. Självklart måste varje uppsägning analyseras från fall till fall men det är absolut nödvändigt att uppsägningen görs av en legitim, icke-diskriminerande anledning. 10. Överväga att utfärda begränsat lager i stället för alternativ. För företag i tidigt stadium kan utfärdandet av bundna aktier till nyckelpersoner vara ett bra alternativ till aktieoptioner av tre huvudsakliga skäl: (i) Begränsat lager är inte föremål för 409A (se punkt 6 ovan) utan tvekan bättre att motivera medarbetare att tänka och agera som ägare (eftersom de anställda faktiskt tar emot aktier i bolagets stamaktie, om än de är föremål för vinst) och därmed bättre anpassar lagets intressen och (iii) anställda kommer att kunna få kursvinstbehandling och innehavsperioden börjar vid dagen för beviljandet, under förutsättning att arbetstagaren lämnar ett val enligt avsnitt 83 b i Internal Revenue Code. (Som nämnts i punkt 8 ovan kommer optionsinnehavare endast att kunna erhålla vinstbehandling om de utfärdades ISO och sedan uppfylla vissa föreskrivna villkor.) Nedsidan av begränsat lager är att vid inlämning av ett 83 (b) val intjäning, om inget sådant val har lämnats in) anses arbetstagaren ha en inkomst som motsvarar det dåliga marknadsvärdet på aktien. Om aktien har ett högt värde kan följaktligen anställaren ha betydande inkomster och kanske inga pengar att betala gällande skatter. Begränsade aktieemissioner är således inte tilltalande om inte aktiens nuvarande värde är så lågt att den omedelbara skatteeffekten är nominell (t. ex. omedelbart efter bolagets införlivande). Innan det blev vanligt under det senaste decenniet att erbjuda aktieoptioner till en relativt bred Spektrum av anställda var de flesta människor nöjda med att få aktieoptioner alls. Nu mer kunniga om ersättning om de är skadade av marknadens nedgång, undrar anställda mer vanligt huruvida de alternativ som erbjuds är konkurrenskraftiga med vad de borde förvänta sig av en arbetsgivare i sin bransch, för en anställd i deras position. Eftersom mer information har blivit tillgänglig om aktieoptionerna och funktionerna, behöver anställda solida uppgifter om optionsoptionsbidrag. Lön har undersökt trenderna i högteknologiska företag under dot-com boom. I ett uppstart är det inte hur många dess vilken procentandel. Speciellt i högteknologiska startföretag är det viktigare att veta vilken procentandel av bolaget ett aktieoptionsbidrag representerar än att veta hur många aktier du får. Citat fångas upp i siffrorna, säger Keith Fortier, en kompensationskonsult med Lön. Inom en uppstart är innebörden i procentsatserna. I ett offentligt handlat bolag kan du multiplicera antalet optioner gånger nuvarande aktiekurs, sedan subtrahera antalet aktier gånger inköpspriset för att få en snabb känsla av hur mycket alternativen är värda. I ett yngre företag - där aktier är mindre likvida - är det svårare att beräkna vad dina alternativ är värda, men de kommer sannolikt att vara värda mer om företaget gör det bra än de alternativ du kan få i ett börsnoterat företag. Om du beräknar vilken procentandel av företaget du äger kan du skapa scenarier för hur mycket dina aktier kan vara värda när företaget växer. Det är därför procentdelen är en viktig statistik. För att beräkna vilken andel av bolaget du erbjuds, måste du veta hur många aktier som är utestående. En Löneanvändare kunde förhandla om en extra vecka semester eftersom han frågade sin potentiella arbetsgivare denna fråga. Värdet av ett bolag - även känt som dess marknadsvärde, eller kvotmarknaden - är antalet aktier som är utestående gånger priset per aktie. Ett startföretag kan värderas till 2 miljoner när en tidig anställd går med i företaget, men uppnår ett värde på 20 eller 200 miljoner bara ett år eller två senare. Att veta att det finns 20 miljoner aktier utestående gör det möjligt för en potentiell tillverkningsingenjör att bedöma huruvida ett anställningsbidrag på 7.500 alternativ är rättvist. Vissa företag har ett relativt stort antal utestående aktier så att de kan ge alternativt bidrag som låter bra när det gäller heltal. Men den kunniga kandidaten bör avgöra huruvida bidraget är konkurrenskraftigt i förhållande till den andel av bolaget som aktierna representerar. Ett bidrag på 75.000 aktier i ett företag som har 200 miljoner aktier utestående motsvarar ett bidrag på 7.500 aktier i ett annat identiskt bolag med 20 miljoner aktier utestående. I exemplet ovan representerar tillverkningsingenjörerna 0,038 procent av bolaget. Denna procentandel kan se liten ut, men den innebär ett bidragsbelopp om 750 för aktien om företaget är värd 2 miljoner 7.500 om företaget är värd 20 miljoner och 75.000 om företaget är värd 200 miljoner. Årliga bidrag mot hyreskontrakt i högteknologiska företag Även om optionsoptioner kan användas som incitament, är de vanligaste typerna av optioner bidrag årliga bidrag och anslagstjänster. Ett årligt bidrag återkommer varje år tills planen ändras, medan ett hyreskontrakt är ett engångsbidrag. Vissa företag erbjuder både anslag och årliga bidrag. Dessa planer är vanligtvis föremål för ett uppehållsplan, där en anställd beviljas aktier men förtjänar äganderätten - dvs. rätten att utöva dem - över tiden. Återkommande årliga bidrag betalas vanligtvis till högre pensionärer, och är vanligare i etablerade företag där aktiekursen är högre. Vid nystart är hyresbidraget betydligt större än något årligt bidrag och kan vara det enda bidrag som företaget erbjuder först. När ett företag startar är risken högst och aktiekursen är lägst, så optionsräntorna är mycket högre. Med tiden minskar risken, aktiekursökningarna och antalet aktier som emitteras till nya anställningar är lägre. En bra tumregel, enligt Bill Coleman, vice vd för ersättning vid Lön, är att varje nivå i organisationen borde få hälften av alternativen i tier ovanför den. Till exempel, i ett företag där VD får ett anställningsbidrag på 400 000 aktier, kan alternativt bidrag se ut så här. Tumregel: varje tier får hälften av aktierna i tier ovanför den. Antal aktier Källa: Lön, januari 2000. Tabellerna 1 och 2 visar nyligen bidragsförfaranden bland högteknologiska företag som erbjuder årliga bidrag och anställningsbidrag. Uppgifterna, som kommer från publicerade undersökningar, uttrycks i procent av företaget. För illustrationen uttrycks också bidragen i termer av antal optioner i ett företag med utestående 20 miljoner aktier. Datasetet innehåller både startups och etablerade företag, särskilt företag strax före och strax efter en börsintroduktion. Tabell 1. Årlig aktieoptionsbidrag i den högteknologiska industrin. Årliga bidrag i procent av utestående aktier Optioner baserade på 20 miljoner aktier utestående Top verkställande direktör (2-5) Källa: Lön baserad på data sammanställd från offentliggjorda undersökningar per januari 2000. Tabell 2. Teckningsoptioner i högteknologi industri. Hyreskontrakt i procent av utestående aktier Optioner baserade på 20 miljoner aktier utestående Senior professionella tjänster 2: a nivå - teknik 2: a nivå - finansiell 2: a nivå - marknadsföring Senior tech. personal 2: a nivå - prof. svcs. Andra nivån - RampD Assoc. juridisk rådgivare 3: e nivå - ingenjörskurs 3: e nivå - marknadsföring Redovisningsledare - inträde Undantaget teknisk (senior) Undantagen teknisk (mellanliggande) Undantagen teknisk (inträde) Undantagen icke-teknisk (senior) Undantagen icke-teknisk (mellanliggande) Undantagen icke-teknisk (inresa) Källa: Lön baserad på data sammanställd från publicerade undersökningar från och med januari 2000. Observera att det är sällsynt att en optionsoptionsbidrag till någon annan än en VD överstiger 1 procent. (Stiftarna behåller vanligtvis en betydligt större andel av företaget, men deras aktier ingår inte i uppgifterna.) För att ta ett extremt exempel, om 100 anställda beviljades i genomsnitt 1 procent av företaget var det inget kvar för någon annan. Ägarandelar vid en likviditetshändelse Som ett företag förbereder sig för ett inledande offentligt erbjudande, en fusion eller någon annan likviditetshändelse (ett finansiellt ögonblick där aktieägare kan sälja eller likvida sina aktier), förändras ägarstrukturen vanligtvis något. Vid en börsintroduktion införs vanligtvis högprofilerade ledande befattningshavare för att ge ytterligare trovärdighet och ledningsinsikt. quotWall Street, investeringsbanker och finanssektorn som helhet tittar på ledningen när man utvärderar en investeringsmöjlighet, säger Coleman. De som har varit där sedan starten börjar ibland förvåna sig om att många alternativ kommer att ges ut nära IPO, men de borde förvänta sig det. Trots att det sparar sitt ägande är det gjort för att öka företagets värde genom att locka högsta kaliber av ledande befattningshavare och därigenom förbättra investeringspotentialen. De personer som utformar optionsoptionsplaner förutsätter likviditetshändelser genom att lägga undan stora reserver av optioner för dessa sena arrangemang. Som ett resultat liknar ägarstrukturen hos ett högteknologiskt företag vid en likviditetshändelse som i tabell 3. Återigen är siffrorna uttryckta både i procent av aktier och antal aktier i ett företag med utestående 20 miljoner aktier. Uppgifterna kommer från publicerade undersökningar och från analys av S-1-arkiveringar. Tabell 3. Ägarandelar vid en likviditetshändelse i den högteknologiska industrin. Ägarskapsnivåer i procent av utestående aktier Ägarskap baserat på 20 miljoner aktier utestående slutdel under skapandeclassfinder (strNarrowCode, strJobTitle) dim strAccpPageName, strHeadPos, strAccpArea få full url och gör det som små bokstäver strAccpPageName Lcase (Request. ServerVariables (SCRIPTNAME)) svar. write strAccpPageName: strAccpPageName få startposition för områdesnamn strHeadPos InStr (1, strAccpPageName, 1) få strAccpArea rätt (strAccpPageName, len (strAccpPageName) - strHeadPos) response. write strAccpPageName: strAccpArea få andra plats för områdets namn strHeadPos InStr (1 , strAccpArea,, 1) ta bort strAccpArea kvar (strAccpArea, strHeadPos - 1) response. write strAccpPageName: strAccpArea --------- välj fallet LCase (strAccpArea) fallet om företaget strArea ABU-fallet försvarsforskning strArea ASE-fallet råd strArea ADV fall fördelar strArea BEN fall karriärer strArea CAR fall kompensation strArea COM fall ecm strArea ECM fall företag strA rea case home strArea HP case learning strArea LRN case money strArea MON fall lön strArea SAL fall selftests strArea SFT fall site search strArea SSE fall smallbiz strArea slut välj dim intNumJobBoards dim arrayJobBanner redim arrayJobBanner (20) response. write chr (13) response. write response skriv. write chr (13) response. write response. write chr (13) response. write intNumJobBanner 3 Response. Write Lär dig mer för att tjäna mer: för jag 0 till intNumJobBanner -1 Response. Write För att hitta relaterade artiklar, föreslår vi dessa sökord för vår sökning artiklar funktion. Nyckelord: starta anställd incitament kompensationsprogram långsiktigt aktieoption ägandeBrowse Executive Löner, bonusar, aktiebidrag, aktieoptioner och annan ersättning Ange ett verkställande eller företagsnamn nedan för att söka i vår databas av verkställande kompensationspaket inklusive löner, bonusar, aktiebidrag, aktieoptioner och andra typer av ersättning hos tusentals börshandlade bolag. Sök Executive Pay-paket av verkställande direktör eller företag Bläddra bland administratörer med förnamn Bläddra bland företag efter företagsnamn Denna rapport är inte avsedd för kommersiell användning. Noggranna recensioner har utförts för att säkerställa att dessa uppgifter exakt återspeglar upplysningar. För en fullständig och slutgiltig förståelse av lönerna i ett företag bör användarna dock hänvisa direkt till den faktiska, fullständiga proxyutlåtelsen. Användning av uppgifter om ansvarsfriskrivning Informationen som visas här är en rapportering av information som ingår i företagets proxyutlåtande. Proxy-förklaringen innehåller fotnoter och förklaringar till denna information plus annan information som är relevant vid bedömningen av kompensationsinformationens övergripande värde och lämplighet. För dem som är intresserade av att genomföra en detaljerad kompensationsanalys rekommenderar vi att du granskar hela proxy-anteckningen. Du kan hämta full proxy-anteckning genom att gå till Securities and Exchange Commission (SEC) hemsida på sec. gov sec. govedgarsearchedgarcompanysearch. html och ange företagets namn och sedan titta i den första kolumnen för en inmatning av Form DEF 14A (eller någon liknande kod). Du kan också hitta det årliga proxyutlåtelsen genom att gå direkt till företagets hemsida. Vad är ett proxy-uttalande En proxy-uppsägning (eller proxy) är en form som varje offentligt handlat amerikanskt företag måste arkivera med US Securities Amp Exchange Exchange Commission (SEC) inom 120 dagar efter räkenskapsårets slut. Fullmakten måste skickas till varje aktieägare före bolagsstämman. Alla proxyutlåtanden är offentliga handlingar som görs tillgängliga för allmänheten av SEC. Fullmaktsuppsatsens huvudsyfte är att varna aktieägarna till årsmötet och ge dem information om de frågor som kommer att röstas om under årsmötet, inklusive beslut som valande styrelseledamöter, ratificering av val av revisorer och andra aktieägartillhöriga beslut, inklusive aktieägda initiativ. Företrädare måste också lämna specifika detaljerade uppgifter om lönepraxis för vissa ledande befattningshavare. relaterade artiklar